2026-08-20 01:32:02

XM外汇：中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券问询函回复发布 披露核心进展与合规细节

8月18日，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）正式发布《关于换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司申请的审核问询函的回复》，对上交所此前下发的多维度审核问询逐一作出详尽说明，全面披露了本次重大证券业整合项目的核心业务逻辑、财务细节、合规进展与风险缓释安排。

本次回复覆盖交易目的与整合管控、交易定价逻辑、投资者权益保护、资产负债与现金流状况、债务承接安排、后续审批路径六大核心板块，所有披露内容均严格贴合监管要求，数据口径与公司已公开定期报告完全一致，未新增任何未经核实的外部信息。

针对本次合并的业务整合规划，中金公司明确将遵循“客户稳定、业务连续、团队融合、内控统一”的核心原则，在监管允许范围内设立营运过渡期，分步完成客户迁移、业务系统切换与法人主体注销工作。 数据显示，交易完成后存续公司核心资本实力将实现跨越式提升：中金公司净资本将从481亿元增长至1033亿元，行业排名从第12位跃升至第4位，风险抵御能力显著增强。同时，存续公司营业网点总数将达到441家，跃居行业第三位，零售客户规模突破1500万户，投顾团队扩容至5756人，财富管理业务的区域覆盖深度与客户服务能力将得到质的升级。 针对资产投行这一差异化战略板块，中金公司将依托中国东方、中国信达两大股东在不良资产处置、困境企业纾困领域的万亿级资源储备，打通“投资—投行—投研”三投联动链条，构建资本市场与特殊资产业务协同的全新业务模式，打造国内头部券商独有的“资产投行+产业投行”差异化竞争优势。

本次交易中，东兴证券换股价格在定价基准日前20个交易日均价基础上给予26%溢价，信达证券换股价格未设置折价，该定价安排的合理性在回复中得到充分佐证：东兴证券2024年加权平均净资产收益率达5.57%，盈利能力显著高于行业中位水平，其估值分位处于历史合理区间；信达证券2025年高股息红利类权益资产配置规模同比增长307.48%，次新股估值效应叠加流通盘偏小的市场特征，使其换股市净率处于62.2%的历史分位，不存在高估情形。 对比2014年以来A股市场同类型券商换股吸收合并案例，本次交易整体溢价率处于行业合理区间，东兴证券26%的溢价水平与东方航空吸收合并上海航空等历史标杆案例的溢价区间完全匹配，充分兼顾了各方中小投资者的合法权益。

针对异议股东权益保护，本次交易设置的单边调价机制被明确为仅针对收购请求权与现金选择权的向下调整，该安排与中国船舶吸并中国重工、中航电子吸并中航机电等已落地标杆案例的机制完全一致，核心作用是对冲大盘系统性下跌风险，抑制短期套利行为，保障股东会投票结果真实反映广大股东对交易的真实意愿。 截至目前，中金公司、东兴证券、信达证券三家公司异议股东的最高行权资金合计测算规模约73.15亿元，申万宏源、中国信达等多家实力机构已出具足额流动性支持承诺，叠加三家公司合计超千亿的自有货币资金储备，行权资金的兑付能力得到充分保障，不存在流动性缺口。

针对市场关注的金融资产减值计提充分性问题，回复披露三家公司核心信用类资产的减值比例均处于行业审慎区间：中金公司融出资金整体计提比例0.62%，东兴证券第三阶段存量股票质押项目减值计提比例高达91.74%，信达证券其他债权投资平均计提比例0.14%，均显著覆盖潜在风险敞口，与头部券商审慎风控的行业惯例完全对齐。 截至2025年末，中金公司扣除客户保证金后的可快速变现流动性储备规模超4633亿元，完全覆盖未来一年内2608亿元的有息债务到期规模，叠加2025年71亿元的经营活动现金流净流入，短期偿债压力完全可控。东兴证券、信达证券的子公司境外小额短期借款均为业务运营常规融资，不存在任何逾期或违约记录。

截至回复出具日，三家公司已全部完成法定债权人通知程序：境内存续公司债、短期融资券、收益凭证等主流债务品种均已通过债券持有人会议、官方网站公告、一对一函证等方式完成告知，全部存量有效债务均已取得债权人“无需提前清偿或追加担保”的书面同意，通知期限届满后未收到任何提前偿债主张，100%存量债务的承接安排不存在任何法律障碍。

本次交易已于2026年6月12日获上交所正式受理，7月10日中国证监会同步对合并及三家子公司主要股东变更的6项行政许可申请出具受理通知。目前英国、澳大利亚等重点境外辖区的金融监管审批已顺利完成，剩余零散地区的后续审批不存在实质性障碍，相关方已同步更新重组报告书重大风险提示章节，充分披露后续审核进程中的不确定性因素，保障全体投资者知情权。

本次回复的完整披露，标志着国内证券业史上最大规模的整合项目已完成全部监管问询环节的信息补全，后续将进入审核落地的关键阶段，头部券商“航母级”整合的行业效应正在加速显现。

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